廉颇最擅长的战术，并不是如何进攻，而是如何防守。在冯亭兵败退到长平关处之时，正好遇见了廉颇来援救的大军。于是，廉颇便顺势在来路的金门山附近构筑防线。这道防线以营垒为基础，呈列星状分散驻扎。廉颇将赵军精锐拨了一万给冯亭，让他驻守光狼城（康营）。西鄣城由大将盖同率领一万大军守备，东鄣城则交给了领兵一万的盖负守备。这三人都堪称良将，镇守一方绝对不成问题。
只可惜赵军阵营中的新任裨将赵茄，却是个贪功冒进之人。关于这个人，历史上的资料很稀缺，但是可以知晓的是，他对当时秦军和赵军的时局并没有全面的把握。
自公元前265年以来，秦军在“远交近攻”外交政策的指导下，对韩国进行了一系列的进攻。韩国的少曲（今河南济源东北）、高平（今济源南）、径城（今山西曲沃东北）、南阳（今河南南阳）、野王（今河南博爱县）都被秦国占领。自此，秦国完成了对韩国的战略分割，切断了其以都城新郑为中心的本土地带和战略要地上党之间的联系。自此，秦军可谓一石三鸟，既能够将韩国一分为二，将上党地区彻底的孤立；也能够削弱韩军，扫清秦军东进的壁障；更能够抢占太行山地区的战略重地、军事要点，在地利上占尽优势，进而更大范围的掌握战争的主动权。
和冯亭不同的是，韩桓惠王并不想和秦军发生正面的冲击，因为他知道韩军绝对抵挡不住秦军的猛烈攻势。于是，韩桓惠王便选择了遣送使者前去秦国请和。其实，和战的结局对于秦国而言已经不重要了，只要能够稳住韩国，让秦国全力对付赵军就行了。为此，秦国还不惜许韩国以重利，直至攻克上党地区。自此，秦军完成了对赵军的军事围困，同时秦国也完成了对赵国的外交围困。
但是赵茄不仅不了解当时赵国面临的国际局势，连战争中赵军面临的局势也不了解。赵茄似乎也意识到了这一点，所以他决定先搞清楚秦国军队的态势如何。这一日，赵茄率领5000赵军前去打探秦军情况，竟然让他碰巧遇见了没带多少兵马的将领司马梗。
司马梗何许人也史书虽然对司马梗着墨不多，但与其有关联的另外两个人，只要提起来，可谓无人不知无人不晓。一个是秦国占领蜀中的大将司马错；另一个则是后来“究天人之际，通古今之变，成一家之言”，写成史家圣经《史记》的司马迁。前者是司马梗的父亲，而后者就是司马梗的子孙。司马迁是西汉人物，对司马梗自然构不成任何影响，但是司马错对于司马梗却有很深的影响。“虎父无犬子”，司马梗在战术上有其父风范，也是秦军的猛将之一。
赵茄见到司马梗后，马上率领5000雄兵直接扑杀了过去。岂料司马梗虽然没有多少兵力，战斗意志却极为顽强。“强将手下无弱兵”，司马梗区区千余兵马，硬是将赵茄的5000兵马牵制得无法动弹。不久，秦军的援兵便到了，这率军的正是另一员猛将张唐。猝不及防之下，赵茄顿时慌了手脚，司马梗见机，将其一刀斩落马下。赵军见主将被杀，顿时四散奔逃。司马梗并没有追击，因为他知道，赵茄之死已经宣告了秦军和赵军的强弱，甚至还很有可能让赵军出来还击。
但廉颇非同常人，见赵茄兵败被杀，心中虽然很是震惊，脸上却丝毫没有表现出来，更没有意气用事，率部还击。他反而营造壁垒，依旧坚守不出。
但是，秦军太强大了。就在廉颇以为自己的防线固若金汤之时，东鄣城的盖负兵败而走。西鄣城的盖同也没有抵挡多久，很快失去了西鄣城。只有冯亭抵挡得稍微久一些，但是最终还是免不了丧师失地的结局。廉颇再一次展现了其沉稳、睿智的作战风格，在这几路人马都兵败之时，廉颇依然坚守不出，并下了死命令：谁敢擅自出战，即使打败了秦军，也定斩不饶。
这时的王龁大军，就在距赵军十公里之外的地方，听闻赵军竟然坚守不出，便迅速率部前去金门山，距赵军四五里位置时派遣人马前去金门山城池处叫阵，希望能够引赵军出来，与其决战。岂料廉颇依然不为所动，一连三次，秦军都无功而返。无奈之下，秦军只能另思良策。
恰好这时偏将王陵进入中军大帐，王龁一见，忙将自己的思虑说了出来，并向他咨询破敌的计策。这王陵虽然在作战之时，并不显得多么的骁勇，但是脑子却很灵活，在王龁的军中，算得上是智囊般的人物。见王龁问自己对策，王陵当即把自己早就准备好的计策献了出来。原来，在此之前，王陵就对金门山一带的地形进行了考察，他发现赵军所需水源竟然全部取自金门山下的阳谷涧溪流水，只要秦军切断了赵军的水源，到时不用秦军前去挑战，赵军就会乱成一团。到时赵军要么撤退，要么和秦军决战。
当年的晋阳之战，智伯截水攻取晋阳，和今天的一幕何其相似！战争的结果，又会是怎样的呢王龁在思考这个问题。他采纳了王陵的建议，将手下千余人马派出截水去了。而廉颇在数月之前，就已经在想这个问题，因此，到了金门山下筑营垒之时，便下令让人掘地取水。如此，王龁、王陵的计策只能宣告无效。
如此这般，一晃三年过去。
赵军和秦军在长平形成了长期对峙的态势，这时掌握长平地区的地形，对于战争的成败至关重要。这就是所谓的：“知彼知己，胜乃不殆；知天知地，胜乃可全。”秦赵双方都懂得这个道理，因此他们派遣出许多人马前去了解和探查敌情之时，顺便将地形情况也做了深入的了解。
今天历史上着名战役长平之战的发生地，已经逐渐淡出人们的视线，其具体位置也只能依据历史记载和考古资料一探究竟。很多资料都表明，战国时期的长平，就是今天高平市西北长平村。当然，这只是个狭义的范围。广义的长平应该包括了今天高平城乡的全部境域。因为秦赵双方后来在此地集结的兵力达到了百万之众。战略前线、战略缓冲加上战略纵深，前后起码有数百里之遥。据考证，长平之战的主战场，就是包含长平村为中心的丹河两岸东西10千米、南北30千米的狭长地带。
廉颇选择在长平设防，一来是上党失守，赵军被逼无奈的选择；二来也是廉颇自己深思熟虑以及与众将领商议的结果。
在此之前，秦军已经占领了魏国的河东地区，并且以安邑（今山西夏县西北）为中心构筑了防线：不仅如此，秦军还在以野王为中心的地带构筑了另一道防线，进而形成进可攻、退可守的战略势态。退守自然不必说，秦军如果进攻，其兵锋所指主要是两个方向，一个是攻占上党地区（已经实现），第二个就是兵临城下，攻打赵国的都城邯郸。秦军要攻取邯郸，只有从长平出发，才能够最大地节省人力、物力、财力，同时也能缩短行军时间。兵贵神速，秦军自然不会忽略这一战略捷径。但赵军中不乏谋略和见识的将领，对此地的战略地位自不会忽略，他们必定会在此地严防死守。所以一场恶战是难以避免的。
廉颇便是赵军中有见识的将领之一，对于长平的战略地位，自然心知肚明。所以廉颇的那支精锐之师，即使没有经历上党的败绩，也会分兵在此地固守，以待时变。当然长平本身的战略位置、地理优势也决定了其重要性，这也决定了秦赵双方必然会对其展开激烈的争夺。
长平之地，总面积相当于如今一个普通的乡镇。秦军如果占领了此地，并在此地扎营驻寨，就会在很大程度上加强其战略缓冲，到时大营之巩固，六国中没有任何一个国家的军队能够攻破。这不仅仅因为长平是个狭长的矩形盆地，还因为长平在东部、西部和北部三面环上的同时，西北向东南还有明显的倾斜，是个易守难攻之地。
长平境内有一条丹河和地势平行而走，它能够解决军队至关重要的水源问题。丹河有五大支流，即许河、小东仓河、东仓河、东大河、永禄河，它们构成了一个水网，遍布整个长平境地。长平以山地为主，任何一方军队占领了此地区，就能够借助山地进行伏击和掩藏，借助丘陵进行攻击和快速回防，借助平原河流进行粮草辎重的调度。如此，只要夺取了长平，进而巩固其防卫，就能够在敌人攻来之时，处于长期的对峙状态，只要不出意外，敌人必定会被拖垮，达到不战而屈人之兵的效果。
廉颇正是认识到了长平的地理优势，才带着从邯郸来援助上党的20万大军在此设防。战场上的经验是弥足珍贵的，廉颇虽然已经是个老将，但是经过无数次血与火的洗礼，他的战略智慧远远高于一般将领。这也正是为何廉颇能够最终名列战国名将之一的原因所在。
廉颇在盖负、盖同和冯亭都兵败之后，马上加固了以丹河为依托的防线。如此，赵军有了水宽谷深的丹河作为屏障，更有大粮山和韩王山两大军事制高点。虽然整个战争的主动权已经掌握在秦军的手中，但是凭借着长平之地的地理优势，赵军也掌握了秦军不及的优势。只要秦军胆敢进犯，赵军立马就能发现，进而凭借险要死守。任秦军战力如何强劲，谋略如何高明，也不会将赵军打败。
秦军也认识到了这些，所以他们一直在寻求和赵军决战的机会，但对赵军的“以守为战”的作战策略实在无能为力。
如果战争照此发展下去，双方的这一场对峙本来应该是赵军完胜的。但客观事实却是，赵国国力明显弱于秦国。特别是商鞅变法以来，秦国的国力可谓与日俱增，军队的战力也是蒸蒸日上。而反观当日的赵国，除了军队实力还可堪与秦国一比之外，其他方面就远远不如了。秦国可堪大任的良将，除了白起、王龁等人，还有司马错之后司马梗以及名将王翦。而赵国则只能派出垂垂老矣的廉颇。赵奢死后，其子赵括只是个纸上谈兵之人。其他将领独当一面尚且吃力，更别谈主掌一场战争的胜负了。其实，如果赵国能够一直信任和重用廉颇，赵军或许能够抵御秦军更长的一段时间，但是战争的天平似乎总乐于偏向大势所趋的一方。
而秦国的大势所趋早有征兆。比如，奇才范雎辗转来到秦国，为其制定了当时秦国最为可取的外交政治策略；又比如，白起从一名小小的士兵逐渐崛起，并在魏冉集团倒台之后独善其身，掌控秦军的军事大权，并在一次又一次战役中所向披靡；再比如，秦昭襄王在军事上独具慧眼的战略眼光，在人才上的选贤任能，在政治上的老谋深算等。
这一次，赵军之败，就是这三个人合力的结果。
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