庞涓想得到师傅的兵法和不传秘籍。于是派人给自己的师兄孙膑写了一封信，师兄，我现在在魏国已经是位高权重手握重兵，一人之下万人之上的大将军啊。如果你来的话，我宁愿将虎符双手奉上。您的本事比我高上几十倍几百倍。我愿意给你做副将，孙膑一看此信。想起自己在山上也待了许长时间，而自己的师弟庞涓下山几年。已经是权倾朝野的大将军。于是孙兵告别了师父鬼谷子。毅然下山去投奔自己的师弟庞涓去了，庞涓看到孙膑心里恨的牙痒痒，但是表面上还是笑嘻嘻的说，师兄你可下山了。我一定要在魏王面前举荐你，就这样，二人上同辆马车回到了庞涓的府内。庞涓看着孙膑是越想越气，越想越难受。于是派人监视孙膑的一举一动，最后捏造罪名诬陷孙膑，然后被人押入大牢，庞涓不仅不救还指使牢狱的牢头，给孙膑上酷刑，最后甚至把孙膑的髌骨挖了出来。这样一来，孙兵就变成了不折不扣的残废了，经过非人的虐待，最后孙膑决定。装疯卖傻，以求蒙混过关，但是庞涓是什么样的人。一看就知道孙膑可能是装傻。于是让牢头百般试探。最后逼的孙膑没办法了。牢头送来的饭菜酒肉。孙膑全部倒掉洒在一边，这样庞涓还是不信。于是命人给孙膑送去了粪便，没想到孙膑拿起便吃，庞涓看到如此的孙膑。才有一些相信他是真的疯了，就这样孙膑等了很长时间，终于等到了机会，当时齐国使者出使至魏国首都大梁时，孙膑以刑徒的身份秘密拜见齐国使者，用言辞打动了他。齐国使者觉得孙膑不同凡响，于是偷偷地用车将他载回齐国。逃奔到齐国的孙膑得到了田忌的赏识，于是他寄居于田忌门下担任门客。
就这样，孙膑从魏国的牢房逃了出来。最终来到齐国，当时的齐国已经是被田氏取代了。当时齐国大将军田忌。非常赏识孙膑的才能。于是就将其收入门下。孙膑也愿意给其做门客，在当时的贵族阶级有很多文雅的娱乐活动，相对于没那么文绉绉的，就是赛马，恰巧大将军田忌。也是皇亲国戚。和齐国众位公子经常赛马。只可惜输多赢少，孙膑听到此事，就想让田忌看看自己的才能如何，于是就了解了他的情况，原来赛马分为上等马中等马和下等马，田忌作为武将比较实在。每次和王公大臣还是齐威王。都是上等马对上等马中等马对中等马下等马对下等马，这样一来输的几率就特别大，田忌也很苦恼，为啥自己的上等马就比不上别人的上等马，孙膑知道以后就和田忌说，将军不要苦恼。在下有一计。下次和人赛马可以用下等马对他人的上等马，然后用自己的上等马，对他人的中等马，最后用自己的中等马，对他人的下等马，这样舍一保二保准将军能胜，田忌一听，恍然大悟。说道先生果然大才，
然后没过多长时间，田忌就和齐威王进行了一场赛马比赛。田忌下大赌注，然后用孙膑的办法，果然自己的下等马被齐威王的上等马甩了个十万八千里，然后自己的上等马比齐威王的中等马快那么一点点，最后自己的中等马比齐威王的下等马快一大截，就这样田忌赢得了这场比赛同时。还赢得了齐威王的千金赌注，从此孙膑由此名声大振，田忌也知道人才不可多得放在自己手中，实在是过于浪费了，于是田忌将孙膑推荐给齐威王，齐威王向他请教兵法并让他担任自己的兵法教师。孙膑成功了，成功了赢得前任老板的赏识，成功了，赢得了齐国最大老板的青睐，这样一来，不仅和前任老板成为了同事。还有机会打回卫国杀庞涓报自己的血海深仇，
果然机会很快就来到了，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地，卫国是魏国的小弟。小弟被打了个鼻青脸肿。作为大哥的魏国，怎能袖手旁观坐之不理呢，于是魏惠王就命庞涓带着大军，包围了赵国的都城邯郸，庞涓用兵那叫一个老道狠辣，赵国哪是对手啊，很快就抵不住了。没办法，只能派使臣向齐国楚国求助，齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。就这样齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵，因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，很难被攻克；而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄、高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军大败。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵设伏，一举擒获庞涓。
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