在8月余下的日子里，蒙哥马利对第八集团军进行全面重组。他对部下坚定地说：“我们要坚守到底，绝不再后退一步。倘若无法生存，那就死在这里！”随后，来自英国和美国的船队一批批抵达北非港口，源源不断地输送补给。蒙哥马利又将阿拉曼打造成一座坚不可摧的堡垒，四周布满地雷阵、铁丝网和火炮。在极短时间内，盟军与轴心国北非军团的兵力比达到3 : 1 。
丘吉尔迫不及待地想要发动进攻，蒙哥马利却极为谨慎，他深知这场战斗的胜负将直接决定战争走向。他安慰丘吉尔道：“北非的盟军绝不会再吃败仗。”他还承诺，若能等到10月，他们将赢得更全面的胜利。
【英国空军已稳稳掌控了北非的制空权。蒙哥马利心里很明白，此时第三帝国军队在欧洲的处境已然岌岌可危，留给隆美尔的时间愈发紧迫。
隆美尔，这位轴心国的陆军元帅正面临着一个极为棘手的难题。补给和增援部队迟迟不见踪影，所有的增援物资都必须穿越危机四伏的地中海，而后还要跨越长达600千米的利比亚沙漠才能抵达前线。英国皇家海军和盟军飞机的火力异常凶猛，致使德军弹药极度匮乏。
这位精力充沛的德国人不顾身体抱恙，迅速制定了一套详尽的反击计划。他这套战术的关键要点在于制造出其不意的效果。按照计划，他将派遣一支部队佯装佯攻，从北面沿海岸线迅速推进，接着向南突进65千米。随后，这支部队将对英国第八集团军实施包围，攻击其后部。
一旦此行动取得成效，轴心国部队便会穿越沙漠，朝着开罗和苏伊士运河挺进，一举切断大英帝国在中东地区的命脉——苏伊士运河。隆美尔坚信，德国最高统帅部会履行承诺，在战前以及战斗期间确保他的油料供应。他满心期待自己能很快成为帝国的英雄。
与此同时，英国人也在积极谋划。他们借鉴了德国人曾用过的手段，将一名阵亡盟军士兵的尸体放置在一辆侦察车上，并在其口袋里放入一张假地图，地图上标注了英军地雷阵的分布。
北非军团发现了这张地图，并将其呈递给了隆美尔。结果，隆美尔对此深信不疑。8月30日午夜，他下令坦克部队避开地图上标注的位置，发起进攻。阿拉姆哈勒法战役就此打响。英国人精心设下的欺诈圈套生效了，德军坦克纷纷陷入地雷阵，隆美尔的突袭行动宣告失败。
8月31日，丘吉尔分别给罗斯福和斯大林发去了电报，电文写道：“不出所料，隆美尔发动了进攻，不过他受到了我们的‘热烈招待’。英军掌握了德军的计划，并有力地挫败了这位气焰嚣张的德国陆军元帅。”与此同时，英国皇家海军成功击沉了3艘德国船只，这3艘船上装载着对德军至关重要的燃料。
攻击行动开始两天后，隆美尔的部队遭遇了盟军的顽强抵抗，又饱受补给匮乏的压力。无奈之下，隆美尔的部队被迫退回了攻击前占据的位置。隆美尔输掉的不仅仅是一场战斗，更是失去了战争的主动权。英国第八集团军开始思索新的战略，蒙哥马利策划了一场名为“捷足行动”的攻击，其核心是英军与德军装甲部队之间的一场对决。
【英国第八集团军开始审慎考虑全新策略。蒙哥马利精心策动了一场名为“捷足行动”的攻击，此次行动的核心在于英军与德军装甲部队之间的一场激烈战斗。蒙哥马利将这次行动定在 10 月底全面展开。与此同时，盟军早在计划之中，将于 11 月初在北非战区实施登陆行动。这一行动被命名为“火炬行动”，两场行动将相互配合、协同作战。
蒙哥马利在极短的时期内发动了一系列小规模进攻，目的是让隆美尔难以确定英军主力部队的准确位置。这一系列行动的代号为“伯特伦计划”。此外，他还下达多项指令，命人建造一条虚假的输油管，用吉普车巧妙伪装成坦克，并在南部区域精心修建假的火炮阵地。而在北线地区，盟军真正的坦克部队巧妙地藏进补给列车厢，伪装成普通的补给部队。盟军的这一系列精心谋划终于取得成效。德军情报机构向隆美尔报告，英军的战备和部署调动预计要到 11 月才能完成。
与此同时，还在苦苦等待最高统帅部调配补给的轴心国部队，进入了由两条战壕构成的坚固防线。这道防线布满了大量的铁丝网以及 50 万枚地雷，这片雷区被形象地称作“魔鬼花园”。阿拉姆哈勒法战役失败后，隆美尔深知时间愈发紧迫，他的对手英军已经迎来了数千人的增援部队，其中包括印度与澳大利亚的部队，还有美军坦克。隆美尔坚信蒙哥马利的大规模攻势将在 11 月份展开，而此时他因身体不适，不得不返回德国进行紧急治疗。同时，他急切地敦促最高统帅部加快派送增援部队、武器装备以及燃料。然而令他失望的是，德国高层将战略重心放在了东线战场。
蒙哥马利的作战计划已然完成，他的目标是将隆美尔的部队一举消灭在防御阵地上。他并未完全因循传统策略，而是选择让步兵先行推进，坦克随后跟进。他在就任第八集团军指挥官时曾明确表示，他们的任务就是消灭隆美尔及其部队。10 月中旬，他告知下属，如今时机已然成熟。
10 月 23 日晚间 21:40，盟军筹备已久的“捷足行动”正式拉开帷幕。1000 门大炮朝着毫无防备的德军发动了持续 6 个小时的猛烈炮击。这轮炮击不仅成功摧毁了德军的通信网络，还炸开了德军精心布置的地雷阵。随后，盟军步兵迅速跟进。在激烈的战斗过程中，隆美尔的临时接替者格尔格·什图姆心脏病突发，不幸身亡，威廉·里特尔将军随即接替他进行指挥。正饱受病痛折磨的隆美尔，得知英军突然发动进攻后，立刻离开柏林的病房，火速返回埃及前线。
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