楚宣王即位以来，没有什么作为，但仍保持与诸侯之间的友好、互动，虽然没有什么大的发展，但楚国也是十几年无战事，老百姓安居乐业，国家也安定和谐。这个时期有四个强国，魏国、魏惠王，齐国、齐威王，楚国、楚宣王，秦国、秦献公。
楚宣王三十年，秦国君是秦孝公。秦孝公下诏书召贤，召来了一位改变了秦国的大才卫鞅。秦孝公重用卫鞅，卫鞅对秦国的法律，大刀阔斧实行改革。用卫鞅的法度，使秦国很快强大起来。
楚国与秦是邻国，秦国的强大，使楚国增加了一个强敌。秦国侵犯楚国，成为家常便饭。因卫鞅变法有功，秦孝公把商地封给卫鞅，所以又叫商鞅。商鞅率军向南侵犯楚国，使楚国不胜烦扰。
楚宣王在位三十年，去世后，他的儿子公子熊商继承王位，就是楚威王。楚威王即位后，秦国更加强大，连周王朝也开始讨好秦国，时不时的，周天子就将祭祀文王、武王的胙肉，赐给秦惠文王。能享受周天子赏赐的胙肉，是一种荣耀。
楚威王是个强硬派，对秦国的强大不以为然，就连强大的齐国也不放在眼里。楚威王七年，田婴担任齐国丞相。齐宣王与魏襄王在徐州会盟，互相尊称为王。楚威王得知此事，对齐相国田婴很气愤。
他认为田婴此举是在挑动诸侯纷争，坏了规矩。于是，楚威王决定兴兵伐齐。他点齐精兵强将，亲自率领大军直逼齐国边境。田婴得知楚威王来势汹汹，心中不免有些慌乱。他赶忙召集齐国大臣商议对策，众人各执一词，一时难以定夺。
就在这时，一位谋士站了出来，献上一计。他建议田婴联合魏国，共同对抗楚国。田婴觉得此计可行，便立刻派人前往魏国，与魏襄王商议联盟之事。
魏襄王考虑到自身利益，也担心楚国过于强大对自己不利，便答应与齐国结盟。两国军队迅速集结，在边境严阵以待。楚威王得知齐、魏结盟的消息后，心中冷哼一声，他并不把这齐、魏联盟放在眼里。
他坚信自己的军队有足够的实力，定能在这场战争中让齐、魏两国付出代价，于是下令大军继续挺进，楚威王率领精锐之师，在徐州大败齐、魏联军。楚军打了胜仗，要挟齐国必须驱逐相国田婴，田婴知道后，有些惊慌失措。
大夫张丑说：“他可以说服楚威王。”
田婴病急乱投医，只好死马当作活马医，让张丑去试一试。张丑见到楚威王，不卑不亢地说道：“大王，您之所以能在徐州取胜，是因为齐国任用了田婴。田婴目光短浅，才会让齐军陷入不利。倘若齐国驱逐了田婴，必然会任用贤能之士。到那时，齐国实力增强，对楚国而言绝非好事。”
“而且，田婴如今已对您心生畏惧，若您能放他一马，他定会感激您，日后齐国与楚国也能相安无事。可要是您逼得太紧，齐国上下同仇敌忾，与魏国更加紧密结盟，共同对抗楚国，这对楚国又有何益处呢？”
楚威王听了张丑的话，陷入了沉思。他权衡再三，觉得张丑所言有理，便放弃了要挟齐国驱逐田婴的想法，下令楚军班师回朝。
田婴得知此消息，长舒了一口气，对张丑感激不已。楚王也不再提及，驱赶田婴的要求。楚威王在位十一年，去世后他的儿子公子熊槐继承君位，就是楚怀王。
魏国听说楚国有国丧，便派兵来攻打楚国。并夺走了一座城邑，这正是春秋与战国的区别。在春秋时期，诸侯国有国丧，其他诸侯是不可以攻击该国的，诸侯国都能遵守。到了战国，诸侯国为了利益之争，什么都顾不上了，诸侯没有人遵守周礼。是真的礼崩乐坏。
楚怀王元年，楚国正在办理国丧，举国皆为安葬楚威王而操劳。而魏国却趁人之危，来攻打楚国，并夺取了城邑，恨的楚怀王咬牙切齿，想派兵攻打魏国。大臣们纷纷规劝说：“大王有国丧在身，不宜率兵出征。应该先把国丧办理圆满，再找魏国算帐也不晚，”
楚怀王听从了众大臣的劝谏，没有急于攻打魏国。到了楚怀王六年，国丧结束了，国内政局也稳定了。楚怀王要一雪前耻，决定讨伐魏国。楚怀王派上将军昭阳率领将士攻打魏国。
两军在襄陵摆开战场，魏国的魏武卒是很能打仗的，但在强大的楚军面前，只能皆皆败退，楚国连下魏国八座城池，魏军不敢出战。楚国又派兵攻打齐国，齐王十分害怕。
正好秦国使者陈轸出使齐国，就对齐王说：“君王不要害怕，我愿意为君王说服楚将撤军。”
陈轸来到楚军大营，见到昭阳后，先是恭贺他取得的战功，然后问道：“按照楚国的律法，将军立下如此大功，会得到怎样的奖赏呢？”
昭阳得意道：“会官拜上柱国。”
陈轸又问：“还有比这更高的官职吗？”
昭阳说：“那便是令尹了。”
陈轸接着说：“如今将军已官至上将军，若再拿下齐国，也不过是当上令尹，可要是万一战败，不仅功劳没了，官职也可能保不住。您何不退兵，保留这份荣耀呢？”
昭阳听后，陷入了沉思。陈轸又补充道：“齐国如今已对您心生畏惧，您不战而屈人之兵，是何等荣耀。假如你失败了，你可能殉命丢爵，还会给楚国造成了不好的影响，这就是画蛇添足。你不如率军返回楚国，对齐施恩施德，这可是永占高位的策略啊！”
昭阳权衡再三，觉得陈轸所言极是，于是便下令停止进攻齐国，即日班师回朝。齐王得知楚军退兵，对陈轸感激不已。而上将军昭阳讨伐魏国，夺下魏国八座城邑，也算是对楚怀王有了交待，而楚国的威望也在此次战役中得到了一定彰显。
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