秦虽然取得长平之战的胜利，但士卒死伤过半，粮草消耗巨大，秦无力继续攻邯郸灭赵。
且士卒连年征战，士气低靡，战线太长补给困难。
加上新占之地民心不固，随时都有可能叛乱。
韩魏楚蠢蠢欲动，其侧翼相当不安全（其后秦正是因此而败）。
故秦接受了赵国的割地求和。
然而，赵在割地上却分歧扩大。
最终赵王决定不履行和约，转而备战。
秦昭襄王大怒，遂以举国之兵攻赵，邯郸之战爆发。
前259年，赵孝成王六年元月，秦聚兵约五十万人，分兵三路。
左路司马梗率军进攻赵之太原，取之，以牵制赵北方主力使不得南下。
右路约十万增兵南阳，以拒魏楚联军。
中路军约三十万人，直取赵之邯郸。
七、八月间，赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。
次年十月秦围邯郸。
秦昭襄王四十八年正月至八月间，赵国采取坚壁清野的战略，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸。
而此时赵国的精锐士兵早已于长平之战中损失殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民，约三四十万人，且多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。
而年轻力壮的士卒不超过十万，其中包括赵王的宫卫步兵和少量骑兵，大约一二万人，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。
守将为大将军廉颇、宫卫统领乐乘，而平原君赵胜成为邯郸之战实际的最高指挥官。
但是，邯郸的下民因长平之战，几乎每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。
秦军以五大夫王陵为将，军众在三十万左右，以武安为据，包围邯郸。
秦军构成以步弓兵为主，且攻城器颇多。
前258秋，十月，五大夫王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭射向邯郸城上，掩护步兵攻城，而步兵分两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻城门，且秦分三军不分昼夜轮攻赵都。
但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而且不得停下休整，邯郸城却并未攻下，遂转为小规模进攻以夺赵志。
然而，赵军却一再出精锐步兵甚至少量骑兵突袭秦军营栅，竟使秦累有伤亡，反使秦军日夜防备，士兵多有懈怠。
邯郸前线的战况飞快的传到秦昭襄王的手中，秦昭襄王十分的生气，而是时武安君病重，不得行，只好一面书信督促王陵，一面组织援军。
收到信的王陵军于十二月间，在寒风中向赵都邯郸发起第二次大规模的攻击，但疲惫的秦军，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。
赵出兵击之，却秦数十里，秦折兵数千人。
邯郸城内，天寒地冻，伤员遍城，但士兵依旧士气高昂。
平原君赵胜将府内积粮存衣，散布赵民，并令其家人抢救伤员，大将军廉颇带甲上城亲自督战，平原君亦往之。
赵兵多弱，廉颇命弱者立城，强者于城内休养，逢战而轮换，又命善射者集而射秦。
期间赵之精锐常出城，多有不回，但秦亦伤亡惨重。
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