第二天一早，我早早来到公司。
第一件事，就是将苏清月请到了我的办公室，关起门来，严肃地讨论恒月未来的股权架构问题。
我开门见山，将徐曼关于张总前车之鉴的警示，以及她要求我们先设计好顶层股权架构再谈融资的原话，一五一十地告诉了苏清月。
苏清月听完，眉头也紧紧蹙了起来，神色变得异常严肃。
“徐曼说得对！”她深吸一口气，走到白板前，拿起笔，“这确实是比那两亿融资更根本、更致命的问题！我们必须立刻着手解决！”
她一边说，一边在白板上快速勾勒出恒月目前的股权结构草图：“林枫，你看，目前我们俩是创始人，各持股42.5%，加起来85%，拥有绝对控股权。鼎峰资本的投资占15%。”
她的笔尖在“卓越科技”和“环宇资本”的位置上点了点，神色凝重：“现在，如果按照张总的方案，我们出资两亿，换取卓越科技22%的股权。这意味着，我们恒月需要增发相当于现有股本约25%的新股给卓越科技。这样一来，我们俩的持股比例会被同步稀释。”
她快速计算了一下，在白板上写下数字：“增发后，我们俩的合计持股比例将从85%下降到约63%左右。这个比例，虽然还是控股股东，但已经失去了三分之二以上的绝对控股权！对于一些需要超级多数通过的重大事项，比如修改公司章程、增资减资、合并分立等，我们将失去一票否决权！”
她顿了顿，笔尖又移到“员工激励池”的位置，语气更加沉重：“这还不是最糟糕的。我们之前计划，未来要拿出至少10%的股权作为员工激励池，用于吸引和留住核心骨干。这笔股权一旦释放，我们俩的持股比例将进一步稀释到53%左右！刚好卡在控股权的边缘线上，非常危险！”
最后，她的笔重重地落在“环宇资本”上，看向我：“而最关键的是，徐曼这次出手帮我们融资两亿，环宇资本不可能白干！她一定会要求获得恒月相当比例的股权作为对价！按照市场惯例，这种级别的战略投资，占股比例很可能在15%到25%之间！如果我们再释放20%的股权给环宇资本……”
她没有再说下去，但白板上那触目惊心的数字已经说明了一切——我和苏清月的合计持股比例，将被稀释到不足40%！甚至可能更低！
届时，我们将从绝对控股股东，沦为公司最大的相对持股股东！
公司的控制权将变得极其脆弱，任何其他股东的联合，都可能轻易地将我们踢出决策中心！
“这……这真是个死局啊！”我揉着发胀的太阳穴，感到一阵阵的头疼和窒息感。
扩张带来的股权稀释效应，远比我想象的更加凶猛和残酷！张总的困境，仿佛一个巨大的阴影，正迅速向我笼罩过来！
苏清月也沉默了片刻，眼神中闪烁着锐利的光芒，显然在飞速思考破局之法。
“清月，这件事关系太大，光靠我们俩想可能不够。”我沉吟了一下，说道，“把雁冰和晚舟也叫来吧。雁冰精通法务和资本规则，晚舟心思细腻，也许能有不同的视角。她们俩，是我们目前可以完全信任的人。”
苏清月点了点头：“好！”
很快，沈雁冰和顾晚舟被请到了办公室。我简单地将我们面临的股权困局和严峻形势向她们说明了一下。
沈雁冰听完，推了推眼镜，脸色凝重，立刻开始从法务和资本角度进行推演和分析，印证了苏清月的判断，情况确实非常不乐观。
而顾晚舟，则一直安静地听着，小手紧张地绞在一起，眉头紧锁，似乎在努力消化和理解这复杂的信息。
就在我们都陷入沉默，苦思冥想之际，顾晚舟忽然抬起头，怯生生地举了举手，小声说道：“林总，苏总，雁冰姐，我有个想法，不知道对不对。”
我们三人的目光瞬间都聚焦在她身上。
“晚舟，你说，没关系，想到什么就说什么。”我鼓励道。
顾晚舟深吸一口气：“我……我在想，我们和卓越科技的合作，是不是一定要用‘换股’这种方式呢？”
她看着我们继续说道：“张总他们给卓越科技的估值，是建立在他们的固定资产和现有规模上的。而我们恒月的估值，更多的是看中我们的盈利增长潜力和市场渠道。这两者之间……其实是有估值差的，对吧？”
她顿了顿，努力组织着语言：“既然……既然我们需要真金白银地拿出两个亿的资金去投资他们，那这笔钱，对于我们来说，是实实在在的现金流出，是巨大的成本和风险。那么，在谈判的时候，我们是不是可以……可以要求，用这‘两亿现金’的价值，来折算成更高比例的卓越科技股权呢？或者说，在计算换股比例时，充分考虑到我们这笔现金投资的‘溢价’？”
她最后总结道，眼神亮了起来：“这样一来，也许我们不需要拿出恒月22%的股权去换卓越22%的股权？可能只需要15%，甚至更少？那样的话，对我们自身股权的稀释，不就会小很多了吗？”
顾晚舟这番话说完，办公室里瞬间安静了下来！
我和苏清月、沈雁冰交换了一个眼神，都从对方眼中看到了惊讶和……赞许！
对啊！估值差！现金溢价！
我们一直陷入了一个思维定式，认为合作就是简单的等比例换股。却忽略了最根本的一点——我们手握的“两亿现金”，在谈判中是具有极强议价能力的硬通货！
完全可以要求获得估值上的折扣或者股权上的优惠！
“晚舟！说得好！”我忍不住拍案叫绝，“你这个思路太关键了！一下子点醒了我们！我们必须充分利用我们现金投资的优势，去争取更有利的换股条件！”
苏清月也露出了赞许的笑容，点头道：“没错！晚舟这个建议非常具有建设性！在接下来的谈判中，这将是我们一个重要的筹码和突破口！”
沈雁冰也推了推眼镜，冷静地补充道：“从法律和商业实践上看，晚舟的建议完全可行。我们可以据此重新测算和设计交易结构。”
顾晚舟被我们夸得有些不好意思，脸颊微红，低下了头，但眼神中却闪烁着被认可后的喜悦和光彩。
经过顾晚舟这一点拨，我们接下来的讨论方向立刻清晰了许多。
然而，即便如此，经过反复计算和权衡，我和苏清月想要继续保持控股超过51%，几乎是不可能的任务。
最好的情况，我们的合计持股比例也只能勉强维持在45%左右。这将使我们成为公司的单一大股东，但失去了绝对控制权。
这时，沈雁冰提出了一个现实但略显冷酷的建议：“林总，苏总，如果控股权压力太大，或许……我们可以考虑适当压缩员工激励池的比例？比如从10%降到5%？这样可以为我们多保留几个百分点的股权。”
我和苏清月几乎是不假思索地同时摇头。
“不行！”我斩钉截铁地说，“员工激励是公司长远发展的基石！叶蓁蓁、楚暮雪、雁冰你，还有未来更多的核心骨干，大家之所以拼命干，就是因为看到了股权激励的希望！压缩激励池，就是动摇军心，是杀鸡取卵！绝对不行！”
苏清月也坚定地附和：“林枫说得对。公司的核心竞争力是人。留住核心人才，比短期的控股权更重要。就算我们持股比例低一些，只要团队在，人心齐，公司就能不断发展壮大。反之，如果团队散了，就算我们控股100%，公司也只是一具空壳。”
我半开玩笑地对沈雁冰说：“雁冰，你这条建议，可是在压缩你自己未来的股权激励额度啊。”
沈雁冰闻言，难得地露出了一丝不好意思的笑容，推了推眼镜，没有回答。
经过整整一个上午的激烈讨论和反复测算，我们最终达成了一个初步的、也是现实情况下最优的股权架构共识：
理想目标股权结构（经过多轮融资和激励后）：
林枫：22.5%
苏清月：22.5%
鼎峰资本：15%（已定）
环宇资本（目标）：20%
卓越科技（目标，通过谈判降低换股比例）：10%
核心员工激励池：10%
这个结构下，我和苏清月合计持股45%，依然是公司的单一大股东和核心领导层。虽然失去了绝对控股权，但通过与其他重要股东（如可能支持我们的环宇资本、核心员工团体）建立良好的合作关系，依然能够有效地主导公司的发展方向。
这，是在当前形势下，我们所能争取到的最好的平衡点了。
接下来，就是带着这个方案，去和徐曼谈融资，去和张总进行一场硬仗了！
而顾晚舟今天的关键献策，也让我对她刮目相看。
她的成长速度，似乎比我想象的还要快。
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