当日午后，朱桓率五千兵马大张旗鼓开至淮阴城南。士卒们砍伐树木，搭建营寨，故意将动静弄得极大。
淮阴城内，曹洪正与副将晏明巡视防务。忽见探马飞驰来报：“将军！南面发现明军，约五千人，正在扎营！”
曹洪登城观望，果见城南烟尘扬起，隐约可见营寨正在搭建。他冷笑道：“张辽欺我太甚！只派五千人就敢在我城下扎营？当我曹子廉是泥塑的不成？”
晏明劝道：“将军，恐是诱敌之计。张辽用兵稳重，徐庶多谋，不可不防。”
“我自然知道！”曹洪瞪眼，“张辽远来，必欲速战。此乃其前锋营寨，若待其大军齐聚，更难对付。不如袭营，挫其锐气！”
晏明劝道：“程昱大人有过嘱咐，如有敌军攻打，务必坚守待援...”
“程昱不在，此地由我做主！”曹洪打断晏明，他思索片刻，下令：“晏明，你率五千兵马守城。我亲率八千精锐出城，突袭敌营！若真是诱敌，你见势不妙立即接应。”
半个时辰后，淮阴城门大开。曹洪率八千骑兵如猛虎出柙，直扑朱桓营寨。
朱桓早得探报，急令：“弓弩手准备！绊马索拉起！全军故作慌乱！”
曹洪见明军营中果然一片混乱，大喜：“明军不过如此，儿郎们，随我杀！”
八千铁骑冲入营寨，却见营中空荡，只有零星士卒。曹洪心知中计，急令：“撤！快撤！”
然而为时已晚。东侧丘陵后鼓声大作，纪灵率军杀出，截断归路；西侧吕蒙军也同时现身，两路合围。正面张辽亲率大军杀到，与朱桓营中伏兵前后夹击。
“中计矣！”曹洪大惊，急令：“突围！都向我靠拢！”
“曹子廉，张文远在此！”张辽大刀直取曹洪。
曹洪又惊又怒，挥刀迎战。二人战二十余合，曹洪见己军已被分割包围，无心恋战，虚晃一刀拨马便走。
“哪里走！”朱桓率弓弩手乱箭齐发。
曹洪身中三箭，仍拼死突围。晏明在城头见势不妙，急率三千兵马出城接应，杀开一条血路，将重伤的曹洪救回城中。
此战，曹洪八千精锐折损大半，自身重伤。张辽趁势围城，淮阴危在旦夕。
下邳城内，程昱府邸。张合风尘仆仆刚下马，未及洗去征尘，便与程昱、于禁会面。三人正商议徐州防务，忽见一骑快马直闯府门，信使滚鞍下马，声音嘶哑：“急报！淮阴告急！曹洪将军重伤，城池被张辽八万大军围攻！”
程昱脸色骤变，急问：“何时之事？”
“两日前张辽设伏重创曹洪将军，如今已围城猛攻两日！晏明将军死守待援！”
程昱已面色凝重地递上军报：“张合将军，军情紧急！淮阴被围，子廉将军重伤，城池危在旦夕！”
张合展开军报细看，眉头紧锁：“张辽动作竟如此之快...子廉将军伤势如何？”
“箭伤三处，其中一箭入肋两寸，虽已拔箭包扎，但需静养。”程昱忧心忡忡，“晏明虽勇，但非帅才。淮阴若失，徐州门户洞开。还请将军即刻发兵救援！”张合霍然起身：“军情紧急，我这便率军驰援！”
于禁也道：“末将与张将军同往！”
程昱叮嘱：“二位将军切记，张辽勇猛，徐庶多谋，不可轻敌。若淮阴已失，切莫强攻，当退守下邳，保住徐州根本。”
“末将明白！”张合、于禁抱拳告辞，当即点齐三万援军，星夜赶往淮阴。
然而此时的淮阴城，已是岌岌可危。曹洪重伤卧床，守将晏明虽勇，但城中兵力已不足一万，且士气低迷，张辽围城后，日夜猛攻，投石车、冲车、云梯轮番上阵。城中守军本已因曹洪重伤士气低落，如今更显混乱。
第二日黄昏，西城墙被投石车轰塌一段。晏明亲率死士堵缺口，血战两个时辰方击退张辽军，但己方折损近千。
第三日黎明，晏明巡视城防，见士卒疲惫不堪，粮仓又被火箭焚毁大半，心知守不住了。他回到府中，看着榻上昏睡的曹洪，咬牙道：“将军，末将无能，淮阴守不住了。但无论如何，定要保您周全！”
当夜，晏明令士卒饱餐一顿，将剩余粮草尽数分发。三更时分，悄悄打开北门，率残兵带着曹洪，弃城而走。
天明时分，张辽接到探报：“将军，淮阴已是一座空城！守军连夜北逃！”
张辽大喜，正要下令进城，纪灵却出列请战：“将军，曹洪重伤，晏明残兵必行不快。末将愿率轻骑追击，或可擒杀曹洪，永除后患！”
徐庶皱眉：“纪将军，穷寇莫追。我军当务之急是巩固淮阴，防备徐州援军。”
纪灵却道：“军师过虑了。曹洪乃曹操族弟，若将其擒杀，必可大挫曹军士气。末将只需五千轻骑，半日即回！”
张辽略一沉吟，想到若能擒杀曹洪确是大功一件，便道：“也罢，纪将军速去速回，切莫恋战。”
纪灵大喜，率五千轻骑疾驰出城，沿着官道向北追击。
行不过三十里，果见前方烟尘滚滚，正是晏明残部。纪灵大喝：“曹洪休走！”拍马直追。
晏明见追兵已至，急令：“结阵！保护曹洪将军车驾！”
两军厮杀一处。纪灵勇猛，连斩数名曹军，直扑曹洪车驾。晏明拼死抵挡，战二十余合，渐感不支。
就在此时，忽闻马蹄声如雷震。前方岔路口旌旗大展，两支大军左右杀出——正是张合、于禁的援军到了！
原来张合、于禁心急如焚，日夜兼程，恰在此处与晏明残兵相遇。见纪灵率军追来，张合冷笑道：“来得正好！于将军接应曹洪，某去会会这厮！”
纪灵见有援兵，心知不妙，急令退兵。但张合乃是河北名将，岂容他轻易走脱？率军如利剑般插入纪灵军中，长枪如龙，连挑数将。
“纪灵！拿命来！”张合直取纪灵。
纪灵慌忙举刀相迎，战不十合，已觉不敌。张合枪法精妙，招招致命，纪灵肩头中枪，险些落马。
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