滨海市的深夜，“新能材料科技”cEo办公室的灯依旧亮着。
林志军坐在办公桌前，面前摊着几份文件：《股权代持协议（草稿）》《研发子公司设立可行性报告》《核心专利清单》。
楚丽瑶的电话余音还萦绕在耳边，那句“要在资本的獠牙下护住核心，就得让‘肥肉’和‘骨架’分开”，像警钟般一下下敲打着他的神经。
北方项目的成功落地、产能的急速扩张，让公司成了明晃晃的“猎物”；
李建仁团队对资金流向与股权结构的密集调查，更是直接信号。
恶意收购的阴影已迫在眉睫！
单纯依靠技术领先和现有股权结构，根本不足以抵御建仁资本这种级别的“资本巨鳄”。
“必须按楚总的建议，提前布局。”
林志军揉了揉眉心，眼神却愈发坚定。
第二天清晨，林志军避开公司常规流程，驱车来到城郊一处安静的居民小区。
这里住着他的远房表哥陈强——一位老实本分的中学教师，也是林志军思前想后，认为最可靠、最能托付股权代持事宜的亲人。
“志军，你这大老板怎么突然跑我这来了？”
陈强把林志军让进屋，脸上满是意外。
林志军没有绕弯子，直接拿出《股权代持协议》草稿，语气诚恳。
“哥，我公司现在发展得不错，但也遇到点资本方面的麻烦，需要你帮个忙。”
他简明扼要解释了“恶意收购风险”与“股权代持”的作用——计划将自己名下5%的股份（对应公司估值约3000万），委托陈强代持。
这既不会影响公司实际控制权（表决权仍由林志军行使），又能在股权结构上制造“分散感”，让潜在收购方难以快速摸清核心控制权的底牌。
陈强听完，推了推眼镜，看着协议，又看看林志军严肃的脸。
沉默片刻后说：“志军，哥不懂你们资本那些弯弯绕，但哥信你。你说能帮公司，哥就帮。”
得到陈强的同意，林志军心中一块大石落地。
他又联系了另外两位同样可靠、且与公司无直接业务关联的亲属，计划将总计10%的股份进行代持。
这些股份分散在不同代持人名下，且都签署了严格的《一致行动人协议》与《股权代持反向协议》（约定代持人必须完全按照林志军指令行使股东权利，且特定条件下可随时转回）。
如此一来，既保证了股权的“隐蔽性”，又牢牢掌控着实际控制权。
“股权是公司的根基，必须先‘藏’好一部分，让李建仁难以一口吞下。”
林志军看着律师修改后的最终协议，暗暗思忖。
股权代持推进的同时，“核心技术隔离”的计划也在紧锣密鼓地展开。
一周后，“新能材料科技（滨海）研发有限公司”正式注册成立，办公地点选在离主厂区有一定距离的科技孵化器内。
苏晓晴和李阳作为核心技术负责人，同时兼任研发子公司的联合cEo。
在楚丽瑶推荐的资深法务团队协助下，林志军启动了核心专利的转移工作。
公司成立以来，围绕“石墨烯\/高镍三元复合正极”“低温优化电解液”“第三代石墨烯电池材料”等核心技术，累计申请了27项发明专利、43项实用新型专利。
这些，是“新能材料科技”最值钱的“技术骨架”。
法务团队逐一对专利梳理、评估，最终选定19项最核心、最具技术壁垒的专利（尤其是第三代材料的基础专利、低温电解液的关键配方专利），通过“专利转让+独占许可”的组合方式，转移至新成立的研发子公司名下。
而主公司“新能材料科技”，则获得这些专利的独家生产使用权。
“相当于把最值钱的‘技术大脑’，放到了一个独立的‘保险箱’里。”
林志军在研发子公司的启动会上，向核心团队解释布局逻辑。
“未来，即使主公司的生产、股权遇到风险，只要研发子公司在我们手里，核心技术就不会丢，我们随时能东山再起。”
苏晓晴看着专利转移成功的公告，眼神亮了起来。
“这样一来，李建仁就算真收购了主公司，也拿不到最核心的技术根脉。生产可以复制，但‘第三代材料’的底层专利在子公司手里，他绕不开。”
李阳也点头附和：“而且研发子公司独立运作，我们能更专注于技术迭代，不受生产端琐事干扰，效率会更高。”
当这两步布局完成时，“新能材料科技”的结构已悄然改变：
- 股权层面：核心控制权仍在林志军及核心团队手中，但部分股份通过代持变得“隐蔽且分散”，增加了恶意收购方“收集足够股份以获得控制权”的难度；
- 技术层面：最核心的专利资产被隔离在独立的研发子公司，主公司只保留“生产使用权”。
这意味着，生产端是“可被觊觎的肥肉”，但研发端是“拿不走的骨架”。
这种“生产与研发分离”的防御结构，就像给公司穿上了一件“铁甲外套”。
外层（生产）可以承受冲击，甚至暂时“被夺走”，但内层（研发）固若金汤。
只要核心技术根系还在，公司的生命力就不会断绝。
林志军站在研发子公司的办公室窗前，看着楼下主厂区忙碌的生产景象，又望向手中研发子公司的营业执照，心中稍感踏实。
却也明白：这只是防御的第一步。
李建仁的资本力量深不可测，真正的考验还在后面。
但至少，他们不再是毫无防备的“裸奔者”，已然有了应对恶意收购的“盾”。
（悬念：张天浩知道这个消息后，又有什么新动作呢？ 请看第81章）
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